深市并購重組駛?cè)搿翱燔嚨馈?/h2>

日期：2025-06-06 ????來源：經(jīng)濟日報

? ? ?

分享到：

• QQ空間
• 豆瓣網(wǎng)

【字號： 大 中 小】

近日，中國證監(jiān)會發(fā)布最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），細化“并購六條”有關(guān)改革舉措，確定多個首次機制，在創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度、簡化審核程序等方面作出明確安排，深交所同步修訂審核規(guī)則及配套指南，上市公司并購重組市場改革進一步深化。

自2024年9月“并購六條”發(fā)布以來，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)籌指導(dǎo)下，深市并購重組市場呈現(xiàn)“量質(zhì)齊升”態(tài)勢，累計披露并購重組817單，金額3797億元，分別同比增長63%、111%。其中，重大資產(chǎn)重組99單，金額1784億元，分別同比增長219%、215%。新增披露的資產(chǎn)收購類重組中，產(chǎn)業(yè)并購近八成，新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)占比超七成，集中在半導(dǎo)體、基礎(chǔ)化工、信息技術(shù)、裝備制造、計算機等領(lǐng)域。部分企業(yè)跨行業(yè)收購新質(zhì)生產(chǎn)力標的，加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，尋求業(yè)績新增長點。部分企業(yè)以強鏈補鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平為目標收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。部分企業(yè)創(chuàng)新使用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，平衡各方訴求。

此次《重組辦法》修訂落地，為簡易審核程序、分期支付安排、監(jiān)管包容度等提供了明確的規(guī)則依據(jù)，將進一步助力釋放市場活力。

一是建立簡易審核程序，為優(yōu)質(zhì)公司按下審核“加速鍵”。對于上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），適用重組簡易審核程序，無需重組委審議，將實現(xiàn)“2個工作日受理＋5個工作日審核＋5個工作日注冊”，有望不超過12個工作日即可拿到注冊批文。目前，深市在途重組中，已有多單項目符合“雙A＋100億＋不構(gòu)成重大”、“上市公司之間吸收合并”。

二是建立股份分期支付，解鎖交易支付“新安排”。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月，同時明確項目注冊后，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當符合對應(yīng)條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊程序。通過設(shè)置股份分期支付，有效控制上市公司收購風險，充分保障上市公司股東利益，增加交易黏性。 

三是明確分類監(jiān)管標準，劃定包容性“新邊界”。提高對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的包容度，延續(xù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》監(jiān)管邏輯，明確標準為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”；調(diào)整“改善財務(wù)狀況”規(guī)則要求，進一步提升收購未盈利資產(chǎn)包容度，明確標準為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化”。通過明確監(jiān)管包容性邊界，進一步擴大了標的公司的可選范圍。

四是明確吸并鎖定期安排，為市場預(yù)期裝上“穩(wěn)定器”。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。通過明確不同股東的鎖定期，提高市場參與積極性，進一步促進存量優(yōu)化。

五是鼓勵私募基金參與并購重組，激活資本市場“活水源”。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。此次修訂通過鎖定期安排，有效緩解了長期資本“退出難”問題，極大提振了長期資本參與并購重組的信心。

下一步，深交所將繼續(xù)積極發(fā)揮平臺作用，進一步完善并購重組制度機制，提升監(jiān)管服務(wù)質(zhì)效，更大力度支持上市公司并購重組，提高上市公司質(zhì)量。同時，守牢強監(jiān)管防風險底線，堅持以投資者為本，加大對并購重組財務(wù)造假、內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為追責力度，維護并購重組市場穩(wěn)定發(fā)展。