西安三角防務股份有限公司，嚴建亞、虢迎光、嚴健、劉家駿：

經查，你公司存在以下問題：

      一、收入核算與相關內控管理不規范

（一）部分產品收入確認依據不充分。你公司2023年銷售的部分產品，在控制權未轉移的情形下確認收入，導致公司2023年度財務報表及2024年中期財務報表相關數據披露不準確，不符合《企業會計準則第14號——收入（2017年修訂）》第四條規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，以下簡稱《辦法》）第三條第一款的規定。

（二）特殊業務模式下收入確認的相關內部控制存在缺陷且收入政策披露不完整。你公司生產的個別定制化產品存在因客戶場地有限暫時存放在你公司情形，存在以下問題：一是未在2023年財務報告會計政策中列明該模式下收入確認具體時點及確認條件，收入確認政策披露不充分；二是未嚴格針對該模式建立相關的財務核算內部控制體系；三是雙方未通過合同等方式對該模式下具體權利義務進行約定，形式要件存在瑕疵。

      上述事項不符合《上市公司治理準則》（證監會公告〔2018〕29號）第九十四條第一款規定以及《辦法》第三條第一款規定。

二、募集資金存放與使用不規范

你公司存在將募集資金由募集資金專戶轉入非募集資金戶進行現金管理情形，2023年末部分募集資金及相關理財收益未在募集資金專戶存放，導致公司《2023年度募集資金存放與使用情況專項報告》《2023年年度報告》中募集資金余額及募集資金存放狀態披露不準確。上述事項不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2022〕15號）第五條、第十二條第一款及《辦法》第三條第一款規定。

三、內幕信息知情人登記管理不到位

你公司籌劃決策2022年股票定向增發期間，未制作重大事項進程備忘錄，不符合《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》（證監會公告〔2022〕17號）第十條第一款規定。

四、未及時披露股價觸及轉股價格修正條件

      你公司股票價格在2024年多次觸及公司可轉債“三角轉債”轉股價格修正條件，但未按規定在預計觸發轉股價格修正條件的5個交易日前及時披露提示性公告，亦未按規定在債轉股價格修正條件觸發當日召開董事會決議是否修正轉股價格并及時披露。上述行為違反了《辦法》第三條第一款的規定。

根據《辦法》第五十一條有關規定，你公司董事長嚴建亞、總經理虢迎光、副總經理兼財務總監嚴健、董事會秘書劉家駿對上述違規事項負有主要責任。根據《上市公司現場檢查規則》（證監會公告〔2022〕21號）第二十一條和《辦法》第五十二條規定，我局決定對你公司采取責令改正并對嚴建亞、虢迎光、嚴健、劉家駿采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真汲取教訓，切實加強規范運作、財務核算與內部控制、募集資金使用管理、信息披露等方面證券法律法規學習，在收到本決定書之日起三十日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。 

 

 

陜西證監局  

2025年3月14日