當事人：徐麗君，女，1962年8月出生，住址：北京市朝陽區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對徐麗君內幕交易行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。我局應當事人徐麗君的要求，于2025年1月22日舉行了聽證會，聽取了徐麗君及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開

2022年，浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱圍海股份）委托中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興華）對圍海股份2022年財務報表開展審計及對圍海股份子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡稱千年設計）開展財務對賬工作。

2023年3月26日，中興華召開內部會議，認為千年設計是圍海股份的重要子公司，對于圍海股份的影響非常重大，千年設計的審計結果將直接影響圍海股份的年度審計報告意見類型。

2023年4月11日，余姚市政府、圍海股份、中興華在寧波證監局開會。中興華在會上明確表態，因千年設計的財務對賬工作無法完成，千年設計的股權轉讓也沒有進展，現有審計證據只能支持出具無法表示意見的審計報告。當天，圍海股份行政總監戈某亮參加此次會議。

2023年4月24日，中興華召開會議表決圍海股份2022年財務報表審計意見，結論為無法表示意見。

2023年4月29日，圍海股份對外公告2022年年度報告和中興華出具的2022年年度無法表示意見的審計報告。

上述圍海股份2022年度財務報表被審計機構出具無法表示意見的事項，屬于《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》第五條規定的應當作出專項說明的事項，以及《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第十二項規定的“國務院證券監督管理機構規定的其他事項”。根據《證券法》第五十二條的規定，該事項在公開披露前屬于內幕信息。該內幕信息的形成時間不晚于2023年4月11日，公開于2023年4月29日。戈某亮屬于內幕信息知情人，不晚于2023年4月11日知悉內幕信息。

二、賬戶交易情況

（一）與內幕信息知情人接觸聯絡情況

徐麗君是戈某亮婚姻介紹人，平時會與戈某亮夫婦聯絡，與戈某亮關系密切。在內幕信息敏感期內，徐麗君和戈某亮在2023年4月22日11:35通話36秒、2023年4月24日8:56通話39秒。

（二）使用“徐麗君”賬戶交易“ST圍海”情況

徐麗君決策并使用名下甬興證券賬戶于2023年4月24日、2023年4月25日賣出“ST圍海”共計1,425,400股，賣出金額5,025,056元。經計算，徐麗君避損金額為1,132,444.24元。

（三）徐麗君交易“ST圍海”行為明顯異常且無合理解釋

徐麗君在內幕信息敏感期內與戈某亮通話后連續賣出股票，賣出“ST圍海”交易股數較以往年度和單日明顯放量，且在兩日內全部清空。上述賣出“ST圍海”行為與內幕信息基本吻合，且徐麗君不能作出合理說明或提供證據排除內幕交易。

上述事實，有相關公告、證券賬戶資料及交易流水、詢問筆錄、通話記錄、微信聊天記錄等證據證明，足以認定。

我局認為，徐麗君的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

徐麗君及其代理人提出：1.在案證據不能證明內幕信息在2023年4月11日已經形成，也不能證明戈某亮于該日知悉內幕信息。本案內幕信息的形成時間晚于中興華召開內部表決會的2023年4月24日17時。戈某亮是直到2023年4月24日22:06經中興華巫某娟微信告知，才知悉2022年圍海股份的年度審計意見為無法表示意見。

2.徐麗君和戈某亮的通話從未涉及圍海股份審計意見類型事項。徐麗君清楚戈某亮為證券市場禁入對象，不可能向戈某亮了解公司內幕信息。戈某亮也不可能告知徐麗君內幕信息。

3.徐麗君賣出股票具有合理理由。一是徐麗君清空賣出股票主要為籌集資金購買學區房。二是徐麗君于2023年4月24日、25日分兩天賣出股票，24日賣出數量相對較少，并不符合一般交易者知曉重大不利信息后急于全部拋售以免損失的常見特征。

4.中興華相關人員在聽證后補充調查的詢問筆錄，與之前的詢問筆錄內容存在矛盾，不應采信。

經復核，我局認為：

1.本案內幕信息形成起點應認定為2023年4月11日。一是中興華喬某華、巫某娟、汪某等人，圍海股份董事長沈某標、總經理汪某強以及戈某亮均證實，2023年4月11日上述人員在我局匯報圍海股份2022年年度審計情況。中興華胡某萌代表中興華表態，基于當時的情況，因為千年設計的對賬無法完成，千年設計股權轉讓也沒有進展，只能出具無法表示意見。二是2023年4月11日晚上中興華部分人員內部會議并未改變中興華的結論，經喬某華、巫某娟、汪某等人確認，汪某制作的相關會議記錄中有關出具保留意見的前提是，圍海股份需要完成對千年設計的股權轉讓，而基于當時的條件無法完成，對2022年圍海股份的年度審計意見只能是無法表示意見。

2.無相關證據支持徐麗君與戈某亮在敏感期聯絡內容不涉及年審情況的辯解，且戈某亮作為被證券市場禁入的人員與是否實際知悉內幕信息無關。

3.徐麗君關于交易具有合理理由的抗辯不成立。一是其提供的2023年12月簽訂購房合同、與中介微信聊天記錄等證據不足以證實籌資買房的緊迫性。其在清倉“ST圍海”后至2023年12月支付購房款期間，仍使用264.8萬元資金購買股票。其亦未能提供證據證明買房資金主要來源于證券賬戶。二是在內幕信息敏感期內，涉案證券賬戶賣出“ST圍海”的數量較歷史情況明顯放大，在2023年4月24日相對少量賣出50萬股、但在次日全部清倉92.54萬股的行為存在“單向、集中、清倉”的特點。

4.補充調查取證程序合法，相關詢問筆錄內容系對本案事實的完善，我局依法予以采信。

綜上，我局對徐麗君的陳述申辯意見均不予采納。

根據徐麗君違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，處罰如下：

對徐麗君沒收違法所得1,132,444.24元，并處以罰款2,264,888.48元。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                                   寧波證監局

                                 2025年5月20日