當(dāng)事人：西藏海涵交通發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱西藏海涵）。住所：西藏自治區(qū)拉薩市柳梧新區(qū)。

西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱西藏天圣）。住所：西藏自治區(qū)拉薩市達(dá)孜縣。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)西藏海涵、西藏天圣信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人西藏海涵、西藏天圣的要求舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了西藏海涵、西藏天圣及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，西藏海涵、西藏天圣存在以下違法事實(shí)：

一、西藏海涵、西藏天圣未告知一致行動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致錦州港2016年至2023年年度報(bào)告存在虛假記載

（一）西藏海涵、西藏天圣受同一主體控制

2013年12月，西藏海涵、西藏天圣通過(guò)參與錦州港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦州港）非公開(kāi)發(fā)行股票成為錦州港股東，分別持股15%、7%。西藏海涵全部股權(quán)由劉輝實(shí)際控制；2016年3月28日西藏天圣股東變更為西藏國(guó)開(kāi)思遠(yuǎn)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱西藏思遠(yuǎn)）、西藏亦承投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱西藏亦承），西藏思遠(yuǎn)、西藏亦承全部股權(quán)由劉輝實(shí)際控制，自2016年3月28日起西藏天圣的全部股權(quán)由劉輝實(shí)際控制。同時(shí)，西藏海涵2013年參與錦州港非公開(kāi)發(fā)行股票的全部資金來(lái)源于劉輝控制的公司，西藏天圣2016年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、應(yīng)付到期債務(wù)、投資款等資金皆來(lái)源于劉輝控制的公司，2016年至2024年西藏海涵、西藏天圣股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)為劉輝控制，西藏海涵、西藏天圣推薦到錦州港任職的董監(jiān)事由劉輝安排。綜上，自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣同受劉輝控制。

（二）西藏海涵、西藏天圣構(gòu)成一致行動(dòng)人

自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主體劉輝控制。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第108號(hào)）第八十三條第二款第二項(xiàng)的規(guī)定，西藏海涵與西藏天圣自2016年3月28日起構(gòu)成一致行動(dòng)人。

（三）西藏海涵、西藏天圣信息披露違法導(dǎo)致錦州港2016年至2023年年度報(bào)告存在虛假記載

錦州港披露的2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度報(bào)告第六節(jié)中均載明“其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人的情況。”西藏海涵、西藏天圣未將構(gòu)成一致行動(dòng)人的情況如實(shí)告知錦州港，導(dǎo)致錦州港2016年至2023年年度報(bào)告未能如實(shí)披露前十大股東的一致行動(dòng)關(guān)系，存在虛假記載。

二、西藏海涵與西藏天圣持股變動(dòng)信息披露違法

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)，以下簡(jiǎn)稱2020年《收購(gòu)辦法》）第十二條、第八十三條第三款的規(guī)定，自2016年3月28日起西藏海涵與西藏天圣持有錦州港股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，合計(jì)持股占錦州港總股本的22%。

自2022年6月1日至2022年7月18日，西藏海涵與西藏天圣合計(jì)賣出錦州港20,440,000股，達(dá)到總股本1.02%。至2023年7月27日，西藏海涵與西藏天圣合計(jì)賣出錦州港34,573,000股，達(dá)到錦州港總股本1.73%。根據(jù)《證券法》第六十三條第三款、2020年《收購(gòu)辦法》第十三條第三款的規(guī)定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表決權(quán)股份比例每減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知錦州港并予公告。西藏海涵與西藏天圣未將上述減持事項(xiàng)通知錦州港并予公告。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、合同、證券賬戶資料、企業(yè)工商資料、銀行流水、公司提供的情況說(shuō)明和文件資料、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

西藏海涵、西藏天圣未告知一致行動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致錦州港2016年至2023年年度報(bào)告存在虛假記載行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述行為。西藏海涵、西藏天圣未告知持股變動(dòng)信息行為違反了《證券法》第六十三條第三款、第七十八條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述行為。

西藏海涵、西藏天圣及其代理人提出相關(guān)陳述、申辯意見(jiàn)，經(jīng)復(fù)核，對(duì)當(dāng)事人的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。劉輝將另案處理。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度，針對(duì)西藏海涵、西藏天圣未告知一致行動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致錦州港2016年至2023年年度報(bào)告存在虛假記載行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款，我局決定：

對(duì)西藏海涵交通發(fā)展有限公司及西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以800萬(wàn)元的罰款，其中，西藏海涵交通發(fā)展有限公司承擔(dān)400萬(wàn)元，西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司承擔(dān)400萬(wàn)元。

針對(duì)西藏海涵、西藏天圣未告知持股變動(dòng)信息行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款，我局決定：

對(duì)西藏海涵交通發(fā)展有限公司、西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款，其中，西藏海涵交通發(fā)展有限公司承擔(dān)200萬(wàn)元，西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司承擔(dān)200萬(wàn)元。

綜上，對(duì)西藏海涵交通發(fā)展有限公司責(zé)令改正，給予警告，合計(jì)罰款600萬(wàn)元；對(duì)西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司責(zé)令改正，給予警告，合計(jì)罰款600萬(wàn)元。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國(guó)庫(kù)。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

                                                                    中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局

                          2025年5月28日