當(dāng)事人:楊濤,男,1975年11月出生,住址:江蘇省丹陽市。

冷軼琴,女,1978年10月出生,住址:江蘇省丹陽市。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對(duì)楊濤、冷軼琴內(nèi)幕交易“同力日升”行為進(jìn)行了立案調(diào)查,并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人楊濤、冷軼琴的申請(qǐng),我局于2025年1月24日舉行了聽證會(huì),聽取了楊濤、冷軼琴及其代理人(以下簡稱當(dāng)事人)的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,當(dāng)事人存在以下違法事實(shí):

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

2021年8月14日,顏某敏聯(lián)系江蘇同力日升機(jī)械股份有限公司(以下簡稱同力日升或公司)董事會(huì)秘書劉某,詢問同力日升董事長李某平是否有興趣投資北京天啟鴻源新能源科技有限公司(以下簡稱天啟鴻源)。隨后,劉某將上述情況向李某平進(jìn)行了匯報(bào)。8月17日左右,顏某敏到同力日升公司,與李某平見面,商談了投資天啟鴻源事項(xiàng)。

2021年8月19日,李某平、劉某、顏某敏赴上海,首次與天啟鴻源董事長王某、中間介紹人張某東會(huì)面商談,雙方介紹了各自公司情況,并商討了投資天啟鴻源的方式、出讓股份比例等問題。

2021年8月29日,李某平、劉某、王某在上海第二次會(huì)面,雙方就收購標(biāo)的公司估值、收購方式、出讓股份比例再次磋商。

2021年9月4日,李某平、劉某、王某、顏某敏等人在上海第三次會(huì)面,繼續(xù)商談收購天啟鴻源股權(quán)事項(xiàng)。雙方確定由同力日升發(fā)行股份收購天啟鴻源51%的股權(quán),并且預(yù)先支付1億元交易保證金。

2021年9月9日、9月10日、9月16日,李某平向王某指定賬戶支付保證金合計(jì)7,500萬元。在收到上述保證金后,王某要求同力日升盡快停牌,以開展后續(xù)工作。

2021年9月28日,天啟鴻源的股東北京合匯創(chuàng)贏新能源合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱合匯創(chuàng)贏)和玖盛熙華(珠海)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱玖盛熙華)簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》,并郵寄給劉某。該意向協(xié)議約定同力日升通過向天啟鴻源增資,并向合匯創(chuàng)贏、玖盛熙華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式獲取天啟鴻源51%的股權(quán)。

2021年9月30日,同力日升向合匯創(chuàng)贏支付了剩余2,500萬元交易保證金,并向上交所申請(qǐng)股票停牌。

2021年10月8日,同力日升發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》,公告稱擬通過向天啟鴻源增資,并通過向其股東合匯創(chuàng)贏、玖盛熙華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式獲取天啟鴻源的部分股權(quán),本次交易完成后公司將持有天啟鴻源51%股權(quán),預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第166號(hào),以下簡稱《重組辦法》)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司股票自10月8日開市時(shí)起停牌。

2021年10月22日,公司發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的復(fù)牌提示性公告》。當(dāng)日,同力日升股票復(fù)牌交易。

同力日升收購天啟鴻源51%股權(quán)的事項(xiàng)為《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件,在公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息敏感期為2021年8月19日至10月8日。顏某敏作為同力日升與天啟鴻源收購事項(xiàng)的中間人,撮合并參與了收購事項(xiàng)的商談工作,系《重組辦法》第四十一條、《證券法》第五十一條第九項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人,其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間為2021年8月19日。

二、楊濤、冷軼琴內(nèi)幕交易“同力日升”

(一)楊濤與內(nèi)幕信息知情人顏某敏存在聯(lián)絡(luò)接觸

楊濤與冷軼琴系夫妻關(guān)系,雙方共同居住生活。楊濤、冷軼琴夫妻與顏某敏相識(shí)多年。在2021年8月23日至9月5日期間,楊濤與顏某敏共存在8次通話聯(lián)系。

(二)楊濤、冷軼琴共同控制使用“楊濤”等8個(gè)證券賬戶(以下簡稱賬戶組)交易“同力日升”

1.賬戶組基本情況

(1)“楊濤”銀泰證券賬戶于2021年2月4日在銀泰證券宜興宜北路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A1******96、下掛一個(gè)深圳股東賬戶025*****73。

(2)“冷軼琴”海通證券賬戶于2019年4月8日在海通證券丹陽金陵西路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A4******20、下掛一個(gè)深圳股東賬戶026*****34。

(3)“俞某”海通證券賬戶于2014年10月30日在海通證券丹陽丹金路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A4******14、下掛一個(gè)深圳股東賬戶015*****58。

(4)“楊某友”華創(chuàng)證券賬戶于2010年10月27日在華創(chuàng)證券貴陽中華北路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A7******52、下掛一個(gè)深圳股東賬戶014*****92。

(5)“楊某”華創(chuàng)證券賬戶于2021年8月31日在華創(chuàng)證券貴陽中華北路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A3******39、下掛一個(gè)深圳股東賬戶032*****13。

(6)“錢某云”華西證券賬戶于2021年9月15日在華西證券貴陽新華路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A4******90、下掛一個(gè)深圳股東賬戶032*****87。

(7)“冷某成”國聯(lián)證券賬戶于2020年8月10日在國聯(lián)證券丹陽金陵西路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A8******08、下掛一個(gè)深圳股東賬戶029*****99。

(8)“冷某陽”西部證券賬戶于2009年7月24日在西部證券丹陽云陽路營業(yè)部開立,下掛一個(gè)上海股東賬戶A2******08、下掛一個(gè)深圳股東賬戶013*****36。

2.賬戶控制情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),賬戶組由楊濤、冷軼琴夫妻控制,并決策交易“同力日升”。

3.敏感期內(nèi)賬戶交易情況

2021年8月25日至9月30日,楊濤、冷軼琴二人控制賬戶組合計(jì)買入“同力日升”680,759股,買入金額12,535,131.24元;2021年8月26日至11月2日,賣出所持“同力日升”680,759股,賣出金額19,257,865.62元。經(jīng)計(jì)算,最終獲利6,692,072.02元。具體如下:

(1)“楊濤”銀泰證券賬戶

2021年9月30日,該賬戶買入“同力日升”68,700股,買入金額1,213,990元;2021年10月28日,賣出所持“同力日升”68,700股,賣出金額1,941,915元。經(jīng)測算,盈利722,764.06元。

(2)“冷軼琴”海通證券賬戶

2021年8月25日至9月3日,該賬戶買入“同力日升”87,800股,買入金額1,672,842元;2021年8月26日至2021年10月28日,該賬戶賣出“同力日升”87,800股,賣出金額2,080,844元。經(jīng)測算,盈利405,095.35元。

(3)“俞某”海通證券賬戶

2021年8月26日至8月31日,該賬戶買入“同力日升”58,100股,買入金額1,128,150元;2021年9月6日至2021年10月28日,該賬戶賣出“同力日升”58,100股,賣出金額1,574,220元。經(jīng)測算,盈利443,631.02元。

(4)“楊某友”華創(chuàng)證券賬戶

2021年8月25日至9月30日,該賬戶買入“同力日升”188,900股,買入金額3,386,836.67元;2021年10月28日至2021年11月2日,該賬戶賣出“同力日升”188,900股,賣出金額5,637,408.70元。經(jīng)測算,盈利2,242,046.86元。

(5)“楊某”華創(chuàng)證券賬戶

2021年9月1日至9月27日,該賬戶買入“同力日升”53,659股,買入金額979,504.57元;2021年10月28日,該賬戶賣出“同力日升”53,659股,賣出金額1,516,471.92元。經(jīng)測算,盈利534,901.76元。

(6)“錢某云”華西證券賬戶

2021年9月17日至9月27日,該賬戶買入“同力日升”138,200股,買入金額2,498,232元;2021年10月28日至11月2日,該賬戶賣出“同力日升”138,200股,賣出金額4,126,745元。經(jīng)測算,盈利1,622,329.88元。

(7)“冷某成”國聯(lián)證券賬戶

2021年8月27日,該賬戶買入“同力日升”44,600股,買入金額866,260元;2021年10月28日該賬戶賣出“同力日升”44,600股,賣出金額1,237,439元。經(jīng)測算,盈利369,268.38元。

(8)“冷某陽”西部證券賬戶

2021年8月25日至8月31日,該賬戶買入“同力日升”40,800股,買入金額789,316元;2021年10月28日,該賬戶賣出“同力日升”40,800股,賣出金額1,142,822元。經(jīng)測算,盈利352,034.71元。

4.賬戶組相關(guān)交易行為異常且無合理解釋

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),楊濤、冷軼琴夫妻控制賬戶組交易“同力日升”的行為明顯異常,具體表現(xiàn)為:賬戶組中“楊某”“錢某云”賬戶系新開立賬戶,賬戶開立時(shí)間與楊濤和顏某敏接觸聯(lián)絡(luò)時(shí)間高度吻合。賬戶組此前未曾交易過“同力日升”,在楊濤和顏某敏聯(lián)絡(luò)后,即通過突擊轉(zhuǎn)入大額資金、賣出所持其他股票(其中部分為虧損賣出)等方式買入“同力日升”,除“冷軼琴”“俞某”賬戶外,其他6個(gè)賬戶均單向買入,買入意愿急迫強(qiáng)烈,與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間以及楊濤和內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)時(shí)間高度吻合。賬戶組交易“同力日升”的行為與楊濤、冷軼琴平時(shí)交易習(xí)慣明顯不同,且與同力日升公開信息明顯背離。楊濤、冷軼琴交易“同力日升”的行為明顯異常,且未能作出合理解釋。

上述違法事實(shí),有公司公告、會(huì)議紀(jì)要、詢問筆錄、微信記錄、證券賬戶資料、證券交易流水等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為,內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),楊濤與內(nèi)幕信息知情人顏某敏存在聯(lián)絡(luò)、接觸,此后楊濤、冷軼琴夫妻交易“同力日升”的行為明顯異常且不能作出合理解釋,違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易違法情形。

在聽證過程中,當(dāng)事人提出如下申辯意見:

其一,本案顏某敏并非內(nèi)幕信息知情人,其后續(xù)被排除在磋商談判外,且交易“同力日升”虧損,其不掌握可靠明確且足以獲益的內(nèi)幕消息。

其二,內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),顏某敏與楊濤的聯(lián)絡(luò)通話并非關(guān)于案涉內(nèi)幕信息的溝通,根據(jù)通話的時(shí)間、順序以及往常的習(xí)慣等,可以推斷雙方是就買酒及送貨事項(xiàng)溝通。

其三,當(dāng)事人一貫關(guān)注并投資丹陽本地上市公司,交易“同力日升”是基于市場公開信息、投資經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)判斷,符合他們的投資偏好,“冷軼琴”賬戶還存在部分賣出情況,因此屬于正常的二級(jí)市場操作。

其四,本案即便認(rèn)定當(dāng)事人存在內(nèi)幕交易,當(dāng)事人作為普通投資者對(duì)其沒一罰三的處罰明顯過重,與其在本案中違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)以及社會(huì)危害程度也不相當(dāng)。

綜上,當(dāng)事人請(qǐng)求免除或者從輕處罰。

經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為:其一,本案認(rèn)定顏某敏為內(nèi)幕信息知情人事實(shí)清楚、證據(jù)充分。根據(jù)在案證據(jù),顏某敏撮合并先后兩次參與了收購事項(xiàng)的商談工作,明確知悉內(nèi)幕信息。顏某敏是否全過程參與,以及交易“同力日升”是否盈利并不影響其內(nèi)幕信息知情人身份的認(rèn)定。

其二,當(dāng)事人辯稱內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)其與顏某敏聯(lián)絡(luò)內(nèi)容并不涉及“同力日升”,未提供證據(jù)予以證明。有關(guān)通話時(shí)間長短、通話的順序等理由,皆不能排除其利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的可能性。

其三,當(dāng)事人辯稱交易“同力日升”符合他們一貫關(guān)注并投資丹陽本地上市公司的理由,與事實(shí)不符。當(dāng)事人辯稱是基于市場公開信息、投資經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)判斷的理由,并不能解釋楊濤、冷軼琴二人控制使用8個(gè)證券賬戶交易“同力日升”的異常性。敏感期內(nèi)賬戶組雖存在部分反向賣出情況,但數(shù)量占比較小,不影響對(duì)賬戶組整體交易行為異常性的認(rèn)定。

其四,本案中當(dāng)事人不存在法定不予處罰、減輕或從輕處罰的情形。我局已充分考慮當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,以及調(diào)查期間的配合情況,對(duì)其量罰適當(dāng)。

綜上所述,我局對(duì)當(dāng)事人的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:對(duì)楊濤、冷軼琴?zèng)]收違法所得6,692,072.02元,并處以20,076,216.06元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時(shí),須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議(行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

                                                                                            江蘇證監(jiān)局

                                                                                           2025年4月7日